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Comment fonctionne une S.A. ?

S’agissant de l’Assemblée générale et du contrôle d’une SPRL, cela vaut aussi pour une SA.
La SA est dirigée par un conseil d’administration, d’au moins trois membres, nommé pour maximum 6 ans. Exceptionnellement, s’il n’y a que deux actionnaires, le conseil d’administration pourra être constitué de 2 administrateurs seulement. En principe, la société est représentée par la majorité des membres du conseil d’administration. Les statuts peuvent également établir qu’ils sont également valablement représentée : par exemple, par deux administrateurs, ou même par un administrateur. Le conseil d’administration est un organe de la société comparable au gérant dans une SPRL.
Si une personne morale est nommée à titre d’administrateur ou de gérant, l’organe de cette personne morale est alors obligé de nommer, parmi ses administrateurs ou employés, une personne physique qui intervient comme son représentant permanent. Celui-ci a la même responsabilité que s’il était administrateur/gérant en son nom propre.
Les membres du conseil d’administration sont révocables “ad nutum”. Cela signifie concrètement que votre mandat d’administrateur peut être revu à tout moment et sans préavis sur une décision de l’Assemblée générale décidant à la majorité simple. Des dispositions statutaires ne peuvent rien y changer. Au contraire d’une SPRL – qui connaît la figure de « gérant statutaire » quasi irrévocables - les administrateurs d’une SA sont donc moins bien installés dans leur siège.


A côté du conseil d’administration, une SA peut avoir encore deux autres organes de gestion :

  • La personne chargée de la gestion journalière

Cette personne, nommée par le conseil d’administration, est habituellement appelée le « Managing Director » ou parfois aussi le « directeur ». Il/elle est chargé des activités journalières de la société. Des pouvoirs spéciaux peuvent également être délégués à des tiers. .
Il est possible d’apporter des restrictions aux compétences du conseil d’administration, au « Managing Director » ou au comité de direction. Celles-ci ne sont toutefois pas opposables aux tiers (même par le biais d’une publication en annexe au Moniteur belge).

  • Le comité de direction

Le conseil d’administration peut transférer une partie de ses compétences à un comité de direction. Dans la pratique ce comité de direction va principalement assumer la gestion journalière de la société. La formulation de la politique générale et la surveillance du comité de direction restent donc réservées au conseil d’administration.
Un comité de direction peut seulement être créé lorsque c’est prévu dans les statuts. C’est nouveau depuis le 2 août 2002. Les sociétés qui travaillaient déjà avec un comité de direction ont dû adapter leurs statuts avec la loi pour le 21 septembre 2003. Dans le cas contraire, les comités de direction non adaptés ont été automatiquement abrogés.
Lorsqu’un membre du comité de direction a un conflit d’intérêts, on introduira une procédure particulière. En règle générale, l’instauration d’un comité de direction a lieu dans les très grandes SA (tels que les sociétés cotées en bourse).

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